关于就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》公开征求意见的通知股转系统公告〔2016〕89号为完善全国中小企业股份转让系统的市场制度，建立常态化、市场化的摘牌机制，保障市场进退有序、健康发展，我司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2016年11月4日前反馈至我司。联系方式：传真： 010-63889674邮箱：[email protected]地址： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股转系统公司业务部邮编： 100033附件1：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）附件2：关于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》的说明全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年10月21日附件1：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）第一章 总 则第一条 【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。第二条 【适用范围】本细则规定的终止挂牌，是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请终止其股票挂牌；或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。第三条 【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。第四条 【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二章 主动终止挂牌第一节 主动终止挂牌的情形第五条 【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌： （一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股东大会决议解散；（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。第二节 主动终止挂牌的程序第六条 【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第七条 【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。第八条 【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。第九条 【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：（一）终止挂牌的书面申请；（二）终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）全国股转公司要求的其他文件。主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。第十条 【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。挂牌公司提交的申请材料不符合要求的，全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料，此期间不计入作出决定的期限。第十一条 【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股票终止挂牌公告应当包括以下内容：（一）终止挂牌生效日期；（二）终止挂牌决定的主要内容；（三）终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况；（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；（五）终止挂牌后公司的联系人、联系方式；（六）全国股转公司要求的其他内容。第十二条 【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。第三章 强制终止挂牌第一节 强制终止挂牌的情形第十三条 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司按规定终止其股票挂牌：（一）【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（二）【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；（三）【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关；（四）【欺诈挂牌】 因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分；（五）【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分；（六）【持续经营能力存疑】存在《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且有下列情形之一的：1．最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设；2．最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见；3．连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。（七）【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的；（八）【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（九）【强制解散】被依法强制解散；（十）【宣告破产】被法院宣告破产；（十一）【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。第二节 强制终止挂牌的程序第十四条 【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个转让日发布一次，直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定：（一）挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，在法定期限届满的次一转让日；（二）挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，在披露年度报告的当日；（三）挂牌公司披露因涉嫌重大违法被中国证监会立案稽查公告的当日；（四）挂牌公司涉嫌欺诈挂牌的，在收到全国股转公司纪律处分意向书的当日；（五）挂牌公司最近三十六个月内受到全国股转公司两次纪律处分，在披露收到全国股转公司纪律处分处罚决定公告的当日；（六）挂牌公司财务会计报告不能以持续经营为编制假设或被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性意见的，在披露年度报告的当日。挂牌公司被其主办券商出具持续经营能力存在不确定性意见的，在主办券商披露意见的当日；（七）挂牌公司不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议的，在召开或理应召开股东大会的当日；（八）挂牌公司无主办券商持续督导的当日；（九）挂牌公司收到强制解散决定文件，或者收到法院受理破产申请的裁定文件的当日；（十）全国股转公司规定的其他时点。第十五条 【提示公告披露内容】公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容：（一）公司股票可能被终止挂牌的情形；（二）公司股票可能被终止挂牌的风险提示，包括但不限于可能被终止挂牌的时间、影响因素等；（三）公司为消除终止挂牌风险已经和将要采取的措施；（四）公司/主办券商接受投资者咨询的联系人和联系方式；（五）全国股转公司要求的其他内容。第十六条 【暂停转让】全国股转公司在以下时点对出现本细则强制终止挂牌情形的挂牌公司股票实施暂停转让：（一）挂牌公司出现本细则第十三条第（一）项情形的，全国股转公司在法定披露期限届满后次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自两个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让；（二）挂牌公司出现本细则第十三条第（二）项、第（六）项情形的，在挂牌公司披露年度报告，或在主办券商披露意见的次一转让日；（三）挂牌公司出现本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项情形的，在中国证监会或全国股转公司作出决定的次一转让日；（四）挂牌公司出现本细则第十三条第（七）项情形的，在规定期限届满后次一转让日；（五）挂牌公司出现本细则第十三条第（八）项情形的，在解除持续督导协议的次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自三个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让；（六）挂牌公司出现本细则第十三条第（九）项、第（十）项情形的，在挂牌公司被注销的次一转让日。第十七条 【我司决定】全国股转公司在挂牌公司出现本细则第十三条所列情形之日起的二十个转让日内，作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定。全国股转公司为作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定，可以要求挂牌公司、主办券商等证券服务机构提供相关材料，挂牌公司、主办券商等证券服务机构应当在全国股转公司规定的时间内提供有关材料，此期间不计入作出决定的期限。第十八条 【信息披露】挂牌公司及其主办券商应当在全国股转公司作出终止挂牌决定后的两个转让日内发布终止挂牌的风险提示公告，公告应当包括以下内容：（一）终止挂牌生效日期；（二）终止挂牌决定的主要内容；（三）终止挂牌后相关安排、股东诉求及相关安排；（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；（五）公司/主办券商的联系人、联系方式；（六）全国股转公司要求的其他内容。第十九条 【终止挂牌生效】挂牌公司股票终止挂牌在全国股转公司作出终止挂牌决定后的第三个转让日生效。第二十条 【恢复正常转让】公司因触及本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形被强制终止挂牌后出现下列情形之一的，全国股转公司将在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书，或者在作出撤销纪律处分决定之日起的十个转让日内作出撤销原终止其股票挂牌的决定：（一）中国证监会行政处罚决定被依法撤销，且中国证监会不能以重大违法为由重新对公司作出行政处罚决定，或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更；（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不能以重大违法为由依法对公司作出行政处罚决定；（三）全国股转公司纪律处分决定被依法撤销。第四章 投资者权益保护第二十一条 【股东保护】主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。第二十二条 【股东补偿】股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。第二十三条 【网络投票】挂牌公司股东大会可通过网络投票等方式，为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利。第二十四条 【主办券商职责】主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。第五章 监管措施和违规处分第二十五条 【违规处分】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人，主办券商及其他证券服务机构，违反本细则及有关规定的，全国股转公司依据《业务规则》等有关规定采取相应的监管措施及纪律处分。第二十六条 【违规处分】主动申请终止挂牌的挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员存在涉嫌信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为的，全国股转公司应当在作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定前依法对上述涉嫌违规行为进行查处。主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司应当依法对其进行查处。第二十七条 【违规处分】本细则第二十五条、第二十六条所述违规行为依法应当由中国证监会进行查处的，全国股转公司应当向中国证监会提出查处意见。第六章 附则第二十八条 【再次挂牌】终止挂牌的公司自其股票终止挂牌生效之日起满三年后，可以再次申请挂牌。第二十九条 【登记存管】股票终止挂牌后，公司股东人数超过200人的，其股票应当继续在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）集中登记存管；股东人数低于200人的，可自主决定其股票是否继续在中国结算集中登记存管。第三十条 【两网退市】两网公司及退市公司的股票终止挂牌事宜另行规定。第三十一条 【解释权】本细则由全国股转公司负责解释。第三十二条 【施行日期】本细则自发布之日起施行。附件2：关于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，我司起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》），现向市场公开征求意见。一、为什么要制定《实施细则》建立常态化、市场化的退市机制是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）完善市场建设的重要内容，是实现市场进退有序、健康发展的重要保障。自全国股转系统扩大试点至全国以来，挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至2016年10月20日，全国股转系统挂牌公司数量已达9216家，且仍保持高速增长态势。一方面，全国股转系统将坚持开放包容的理念，充分尊重并保护挂牌公司基于其意思自治作出的退市决定，允许挂牌公司主动申请终止挂牌；另一方面，为健全市场自净功能，实现市场优胜劣汰，同时贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”要求，对于不符合挂牌维持条件，以及存在重大违法违规行为的挂牌公司，全国股转公司将依法强制其股票终止挂牌。《业务规则》对终止挂牌作了原则性的规定，但具体情形尚不完备，实施程序尚不明确。因此，有必要配套制定《实施细则》以指导实践。二、《实施细则》起草的原则是什么一是自律监管与公司自治相结合。为坚持“三公”原则，严肃市场纪律，对于严重违法违规、不能维持公司治理结构等触及监管底线的挂牌公司，《实施细则》规定我司可以对其股票强制终止挂牌。同时，挂牌公司在履行必要的决策程序后，可以主动申请其股票终止挂牌，充分尊重市场主体的自主选择权。二是一般规定与差异安排相结合。《实施细则》在业务流程、信息披露和投资者保护等方面既规定了一般性、通用性的要求，也区分主动终止挂牌与强制终止挂牌，进行差异化的制度安排，具有较强的针对性。三是强制规定与自主选择相结合。在终止挂牌过程中的投资者保护方面，《实施细则》对投资者的知情权和决策权的保护以强制规定为主，体现规则的基本要求。对补偿基金等有待上位法明确规定的制度，则以引导为主，鼓励市场主体自愿选择适用。四是吸收经验与体现特色相结合。《实施细则》在强制终止挂牌的具体标准等方面，吸收了证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）的制度理念，借鉴了上市公司退市制度的有益经验。同时，充分考虑挂牌公司自律管理的制度环境和制度特色，进行了若干制度创新，以主办券商持续督导为基础，发挥主办券商在终止挂牌过程中化解风险的关键作用；以信息披露为中心，在充分揭示风险的基础上，赋予投资者多样化的权利保护方式，投资者自主选择，自负其责。三、主要内容有哪些《实施细则》共六章三十二条，包括总则、主动终止挂牌、强制终止挂牌、投资者权益保护、监管措施和违规处分、附则等内容。（一）强制终止挂牌的具体规定1.强制终止挂牌标准《实施细则》除了细化了《业务规则》4.5.1第（三）、（四）、（五）项规定的情形外，根据《业务规则》的授权，按照与挂牌条件逻辑一致的原则，选取了信息披露、公司治理、持续经营能力等基础性、底线性的要求，新增了应强制终止挂牌的情形：一是信息披露严重失信。为突出“以信息披露为本”的监管理念，充分保障投资的知情权，对于信息披露严重失信的挂牌公司应予以强制终止挂牌。因此，《实施细则》规定了“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”的强制终止挂牌条件。二是欺诈挂牌。对于因以欺诈手段骗取挂牌批复受到全国股转公司纪律处分的挂牌公司，全国股转公司将予以强制终止挂牌。三是挂牌公司公司治理机制不健全。此条参考了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一项的规定，即“公司持续两年以上无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以提起解散公司诉讼”，将公司治理的“底线”规定为不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议。同时，整改期限设置为一年，挂牌公司在十二个月内无法恢复股东大会职能的，将强制终止挂牌。四是持续经营能力存在不确定性。《实施细则》参照《〈中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营〉应用指南》列举的影响持续经营能力的相关事项，以“市场选择”为理念，尊重中介机构专业判断，规定挂牌公司如年度财务会计报告不能以持续经营为编制假设，或年度财务会计报告被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见，或被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见，全国股转公司将强制其股票终止挂牌。具体做法有两种方案，一种是当出现上述情形立即终止挂牌，另一种是要求挂牌公司在相关中介机构意见披露当日发布风险提示公告，如其持续经营能力在意见出具当年不能得到改善，并在该年度被中介机构再次出具相关意见时终止挂牌。目前《实施细则》采用第二种方案。五是重大违法。重大违法界定为受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关的情形。对于上述行为，一经查实立即强制终止挂牌。此外，为加强市场监管，维护“三公”原则，严肃市场纪律，对于虽未触及严重违法，但存在屡犯不改，多次违规情况的挂牌公司也应予以强制终止挂牌。因此，《实施细则》还规定了“最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分”的强制终止挂牌条件。2.强制终止挂牌的程序挂牌公司触及强制终止挂牌情形的，我司作出终止挂牌决定后即生效。我司作出强制终止挂牌的决定，以强制终止挂牌的标准、挂牌公司提供的整改证明材料、中介机构的专业意见等为依据。3.强制终止挂牌的信息披露要求《实施细则》强化了在强制终止挂牌情形下的信息披露要求，旨在充分揭示风险，保证投资者的知情权。一是对披露时点方面作了更明确的要求，规定了相关风险提示公告的披露时点。二是在披露内容方面作了专门规定。要求挂牌公司在情形消除或我司作出终止挂牌决定前定期、持续发布整改进展，包括披露可能被终止挂牌的情形、影响因素、采取的措施等；其他风险提示公告中，要求除了应披露基本信息外，还必须披露终止挂牌后相关安排，以及对股东的保护、补偿或赔偿措施。三是要求主办券商在上述时点同时发布公告，披露主办券商联系人和联系方式，以及主办券商的后续工作安排。（二）主动终止挂牌的具体规定1.主动终止挂牌的条件本着充分尊重挂牌公司自主选择权的原则，《实施细则》明确了挂牌公司在履行必要的决策程序后，可以主动申请终止挂牌；此外，挂牌公司可以充分利用不同证券交易场所的比较优势，在中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市后，主动申请终止挂牌。2.主动终止挂牌的程序《实施细则》参考上市公司的相关做法，结合我们前期窗口指导中的经验对流程进行了固化：一是要求挂牌公司须履行内部决策程序和披露义务，其主办券商和律师须发表意见;二是简化申请和我司决定程序。从前期主动终止挂牌的案例来看，相关程序以简明便捷为宜。挂牌公司提交申请，经全国股转公司审查通过后可立即生效。（三）加强了投资者保护的力度除上文提到的信息披露要求外，《实施细则》还专门制定了投资者保护的其他条款，主要包括：一是要求主动终止挂牌的挂牌公司对异议股东的保护措施作出具体安排；二是对实行强制终止挂牌的，探索建立了责任主体赔偿机制。由于补偿基金等有待上位法明确，因此《实施细则》以引导为主，规定挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及主办券商可以设立专门基金，对相关股东进行补偿；三是要求主办券商协助挂牌公司对上述措施作出妥善安排。（四）监管措施和违规处分主动申请终止挂牌的挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员存在涉嫌信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为的，全国股转公司在作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定前依法对上述涉嫌违规行为进行查处。主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司将依法对其进行查处。文章来源：全国股转系统声明：本文版权归原创者所有。如果作者或编辑认为其作品不应转载或不应无偿使用，请及时告知我们，我们会立即处理。谢谢！